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獨家重磅:華夏人壽股權處置風波再起,正大集團接盤方案遭監管“卡殼”
來源: 叩叩財訊  作者:  發布時間:2019-09-16 07:07:31

從上市公司中天金融曾高調宣布接盤,到傳聞中的平安集團私下洽購,再到近期正大集團的入局,近四年時間過去了,誰將入主估值達到1500億的華夏人壽并成為其新的大股東?這一答案的謎底至今依然難以在短期內揭曉。

 

 

即便在過去的8月底,正大集團計劃接盤華夏人壽30%左右股份的消息一再被證實,其也被外界視為比中天金融更為合適的入主人選,且還有消息稱,華夏人壽內部公司各部門已經在整理相關工作,準備向新股東匯報。但近一個月過去了,正大集團接盤華夏人壽一事卻再未聽見有任何響動。

 

日前,據叩叩財訊從接近監管層內部人士處獲悉,正大集團與華夏人壽的相關股東方的確已經簽定了初步股權轉讓協議,且有關方案也已經在8月底前后上報給了銀保監會,但可惜的是,該方案并未獲得監管層的首肯,目前整個股權轉讓事件陷入卡頓狀態,已經被監管層暫時叫停。

 

“股權轉讓的事情在監管層審批層面的確出了一些問題,但目前還不是最后結果,華夏人壽的有關股東方和正大集團方面近期在也在積極地和監管層溝通協調。”一位接近于華夏人壽的知情人士也側面向叩叩財訊證實了有關正大集團接盤華夏人壽一事遇阻的消息。

 

雖然正大集團接盤之事已經推進到監管層審批層面,且市場上對于中天金融接盤華夏人壽一事也不報希望,但早在三年前便一心想要奪得華夏人壽大股東之位的中天金融依舊倔強地不肯承認其收購生變的事實,至今依然堅持每五個交易日發布一次“繼續推進重大資產重組事項進展”的公告。

 

那么,如果正大集團此次接盤真的最終被監管層否決,中天金融的機會是否又來了?

 

“如果正大集團的方案都難以通過監管層的法眼,中天金融在短期內更是不可能。”上述接近于華夏人壽的知情人士坦言,除了在監管層審批方面出現了問題外,正大集團的接盤方案應該是目前最能被各方接受的。

 

1)正大集團接盤生變?

 

 
對于此次正大集團接盤華夏人壽并未獲得銀保監會首肯之因,上述接近監管層內部人士并未直接給出原由,其僅表示對于重大金融資產的股權轉讓,除了要滿足監管層制定的一系列硬性條款外,對于接盤方的接盤動機、股東背景、風險處置能力、運營能力和資本能力等都有綜合的考量。
 
“正大集團曾與該次華夏人壽股權轉讓方之間曖昧而敏感的關聯背景,很可能是此次監管層考慮審批的重點。”9月15日,一位長期跟蹤保險行業研究的資深券商分析師向叩叩財訊表示。
 
公開資料顯示,正大集團為泰籍華人實業家謝易初、謝少飛兄弟于1921年在泰國曼谷創辦,在中國以外稱作卜蜂集團(Charoen Pokphand Group),至今已有近百年歷史。從其業務范圍看,正大集團是一家以農牧食品、商業零售、電信三大事業為核心,同時涉足金融、地產、制藥、機械加工等10多個行業領域的多元化跨國集團公司。
 
正大集團不僅也是改革開放以來第一家在華投資的外商企業,40年來,正大集團不斷加大在華投資力度,尤其是近年來,除了在飼料、食品、醫藥行業與國內聯系緊密外,在許多重大金融資本運作中,正大集團的身影也不時乍現其中。
 
迄今為止,正大集團在國內資本市場最為轟動的一次露面是7年前溢價接盤中國平安股權一事,也正是這一樁高達727億港幣的交易,令外界對正大集團這家泰國企業雄厚的資本運作實力驚嘆不已。
 
通過上述交易,正大集團持有中國平安15.57%的股份,成為單一第一大股東。
 
但也同樣因為這樁交易,正大集團曾備受市場爭議,其中主要涉及的便是其收購中國平安股權的真正資金來源。
 
2012年底,正在中國平安股權轉讓如火如荼之時,國內知名財經媒體財新雜志的前身——《新世紀》周刊曾發文稱,為正大集團提供該筆天價交易部分資金的則是當年國內某最為知名的金融控股財團,并懷疑中國平安管理層也為之提供了資金騰挪。
 
雖然其后包括正大集團、中國平安及該金控財團紛紛發布聲明澄清,稱有關資金來源合規合法,但該知名金融財團與正大集團之間的關系卻被市場天然聯想且至今成謎。
 
巧合的是,該知名金融財團恰是華夏人壽的實際控制人,也是此次華夏人壽有關股權的轉讓者。
 
“正大集團目前已經是國內最大的保險集團——中國平安的第一大股東,如果其此次又順利拿下華夏人壽第一大股東之位,雖然嚴格意義上并不違背監管層對于保險公司股東‘一參一控’的要求,因為其雖然皆為第一大股東,但未實質達到控股,不過一家外資民營企業同時成為國內兩家大型保險公司的第一大股東,這對監管層審批而言還尚無先例。”上述資深分析師坦言。
 
除了股東背景的有關審查要求,收購的資金來源,也是監管層方面重點關注的。
 
2018年4月27日央行、銀保監會、證監會聯合印發《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),其中對于投資金融機構的資金來源做出嚴格限定,要求非金融企業投資金融機構應當以自有資金出資,且資金來源真實合法,不得以委托資金、負債資金、“名股實債”等非自有資金投資金融機構,不得虛假注資、循環注資和抽逃資本。穿透識別實際控制人和最終受益人,禁止以代持、違規關聯等方式持有金融機構股權。
 
自有資金,是與“借入資金”相對應的,是企業為進行生產經營活動所經常持有、能自行支配而不需償還的資金。
 
這也就意味著,在“自有資金”的概念下,幾年前在國內眾多金融牌照并購案中曾發生過的的資金拆借、杠桿收購等手法都將被視為不符合規定。監管層也要求徹查穿透所有資金嵌套與底層持股。
 
2)倔強的中天金融
 

近三年過去了,雖然已經復牌近一年,當年為裝入華夏人壽而置換出去的房地產業務也被重新回購,但中天金融至今也不愿意承認競購華夏人壽的失敗。
 
據叩叩財訊獲悉, 影響到中天金融并購華夏人壽進程的最大因素也在于其用于收購的“自有資金”來源的質疑。
 
在2018年年底,正在中天金融收購華夏人壽股權的關鍵期,“明天系”內部爆出一份舉報信,稱中天金融實際控制人羅玉平準備用來收購華夏人壽股權的資金大部分來自于“明天系”內部的一位元老在其內部所做的資金騰挪。
 
上述舉報信稱,這位“明天系”內鬼試圖通過多種方式,計劃為羅玉平和中天金融通過數種方式輸送高達共計200余億的資金。
 
隨著該位名為程東勝的“明天系”元老級人物因上述資金騰挪被內部舉報,東窗事發后,引發“明天系”當權者的震怒,而程東勝也被“明天系”內部停職。這筆款項的后一部分——約140億——原本計劃包裝成第三方股權投資的方式注入中天金融的資金,也被“明天系”緊急叫停而攔截下來,也由此拉開了此次華夏人壽交易的大變局。
 
“目前外界對中天金融繼續收購華夏人壽股權一事基本不報有希望,更值得關注的是,此前中天金融為收購有關股權曾支付給華夏人壽有關股權轉讓方巨額定金的歸屬。”上述資深分析師表示。
 
中天金融有關公告顯示,2017年12月28日,中天金融曾向華夏人壽該次股權轉讓方——同屬于“明天系”旗下的北京千禧世豪電子科技有限公司和北京中勝世紀科技有限公司支付70億定金,這一數字,相當于中天金融5年的凈利潤總和——據中天金融2018年年報顯示,其當年凈利潤僅為14.7億元。
 
中天金融該次收購華夏人壽有關資產的有關合約顯示,“如因公司原因導致本次重大資產購買事項無法達成,則本次重大資產購買事項定金將不予退還;如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產購買事項無法達成,則本次重大資產購買事項定金將退還給公司。”
 
顯然,如果是因中天金融自身拿不出符合監管層規定的足夠的資金,其在2017年底向華夏人壽股權轉讓方支付的70億定金將無法收回。
 
在近期中天金融依舊堅持例行每5個交易日發布的“繼續推進重大資產重組事項的進展公告中”,“定金損失風險”已經位列重大風險提示的首位。
 
“無論從什么層面出發,中天金融在短期內不會承認收購華夏人壽失敗的,還會堅稱繼續推進重組。”早在2019年1月初,中天金融復牌時,一位接近于中天金融的有關人士便強調稱。
 
如今又一年時間即將過去,中天金融依舊還在等待連自己都不相信的奇跡。
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